Hallinnoinnin periaatteet

Sovellettavat säännökset

Suomen Rahapaja Oy on suomalainen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä. Lisäksi Suomen Rahapaja Oy noudattaa soveltuvin osin vuonna 2009 voimaan tullutta Arvopaperimarkkinayhdistyksen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

Konsernirakenne

Suomen Rahapaja-konsernin (jäljempänä Suomen Rahapaja) johtamisessa pyritään yksinkertaisiin, pelkistettyihin ja selkeisiin ratkaisuihin. Suomen Rahapaja Oy valmistaa käyttörahoja ja keräilytuotteita. Suomen Rahapaja Oy:llä on tytäryhtiöitä sekä Suomessa että ulkomailla. Osa tytäryhtiöistä toimii Suomen Rahapaja Oy:n liiketoimintojen suorassa ohjauksessa, osa itsenäisemmin.

Lain edellyttämiä Suomen Rahapaja-konsernia johtavia hallintoelimiä ovat Suomen Rahapaja Oy:n yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja, sekä tytäryhtiöiden hallitukset ja toimitusjohtajat. Suomen Rahapaja Oy:n toimitusjohtaja nimittää tytäryhtiöiden sekä muiden konserniyhtiöiden hallitusten jäsenet ottaen huomioon, että lain edellyttämien johtoelinten työskentely voi tapahtua operatiivisen liiketoiminnan johtamista tukien.

Operatiivisesti Suomen Rahapajan liiketoimintoja johdetaan myyntijohtajan ja konsernin CFO:n toimesta, jotka raportoivat Suomen Rahapaja Oy:n toimitusjohtajalle. Tytäryhtiöiden operatiivisesta johtamisesta vastaavat yhtiöiden toimitusjohtajat, jotka raportoivat yhtiöidensä hallituksille.

Yhtiökokous

Suomen Rahapaja -konsernissa ylin päätöksentekoelin on Suomen Rahapaja Oy:n yhtiökokous. Yhtiökokous kutsutaan koolle yhtiöjärjestyksen mukaan kirjatulla kirjeellä osakkeenomistajalle osakeluetteloon ilmoitetulla osoitteella viimeistään kahdeksan päivää ennen kokousta. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä joko yhtiön kotipaikassa tai Helsingissä.

Yhtiökokous valitsee Suomen Rahapaja Oy:n hallituksen sekä sen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus

Suomen Rahapaja Oy:n hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kuusi yhtiökokouksen vuodeksi kerrallaan valitsemaa jäsentä. Puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous.

Suomen Rahapaja Oy:n hallitus on vastuussa Suomen Rahapajan johtamisesta ja valvonnasta osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen, työjärjestyksensä sekä omistajaohjeiden mukaisesti.

Hallitus toimii Corporate Governance -suositusten mukaisena riippumattomana elimenä, jonka tavoitteena on tehdä liiketoimintaa koskevia päätöksiä ja hoitaa lain edellyttämää valvontatehtäväänsä yhtiön edun mukaisesti niin, että varmistetaan yhtiön arvon nousu pitkällä aikavälillä. Hallituksen tulee huolehtia, että sillä on käytettävissään riittävät tiedot tehtäviensä hoitamiseksi. Hallituksen tulee varmistaa, että konserni toimii hyväksyttyjen liikeperiaatteiden ja asetettujen tavoitteiden mukaisesti.

Hallitus päättää konsernissa noudatettavista keskeisistä toimintapolitiikoista ja asioista, jotka ovat konsernin laajuuteen nähden suuria ja tärkeitä tai poikkeavat normaalista konsernin liiketoiminnasta tai jotka hallitus erikseen määrittelee käsiteltäväkseen ja päätettäväkseen. Hallituksen päätehtävät on kerrottu työjärjestyksessä (liite 2).

Hallitus seuraa ja arvioi omia toimintatapojaan vuosittain tehtävin sisäisin arvioin.

Hallituksen palkkiot on selvitetty osiossa johdon palkitseminen.

Hallituksen puheenjohtaja 2011

Pentti Kivinen, s. 20.8.1943, OTL
Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Liikesivistysrahaston hallituksen varapuheenjohtaja, Lasten Päivän Säätiön hallituksen puheenjohtaja, Kansallissäätiön hallituksen puheenjohtaja, Suomen Kansallisoopperan hallituksen jäsen, Yksityisyrittäjäin Säätiön hallituksen puheenjohtajuus, Suomen Messusäätiön asiamies

Keskeinen työkokemus: Suomen Messut Osuuskunta, toimitusjohtaja 1993-2011, Suomen Tukkukauppiaiden Liitto, lakimies 1969–71, johtaja 1971–77, Rautakonttori Oy, toimitusjohtaja 1977–84, Tukkukauppojen Oy, pääjohtaja 1985–92

Suomen Rahapajan hallituksen puheenjohtaja 2009–, hallituksen jäsen 2008–

Hallituksen varapuheenjohtaja 2011

Harry Linnarinne, s. 23.2.1965, tekniikan tohtori, KTM

Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Darekon Oyn hallituksen jäsen

Keskeinen työkokemus: Sisäsuomi Oy, toimitusjohtaja 2012–, Outotec Oyj, liiketoiminnan kehitysjohtaja 2007-2010, Finpro Aasian johtaja (Japani) 2005–07, Nokia Oyj, erilaisissa johdon tehtävissä (Suomi, Puola) 1998–2002

Suomen Rahapajan hallituksen varapuheenjohtaja 2009–

Hallituksen jäsenet

Riitta Mynttinen, s. 1960, insinööri, MBA
Minerals Technologies Europe NV ja SMI, Europe, johtaja

Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Tikkurila Oy:n hallituksen jäsen 2011–

Keskeinen työkokemus: Powder Coatings, Rohm and Haas, myynti- ja markkinointijohtaja 2004-2005, Powder Coatings, Rohm and Haas, integrointipäällikkö 2003-2004, Graphic Arts Rohm and Haas, kansainvälisen markkinoinnin päällikkö 2002-2003, Paper and Printing Technologies, Rohm and Haas, kaupallinen päällikkö 2000-2002, Paper Chemicals, Rohm and Haas, myyntipäällikkö, 1998-2000, Ferro Corporation, Europe Corporate markkinointipäällikkö 1996-1998

Suomen Rahapajan hallituksen jäsen 2010-

Jukka Ohtola, s. 21.10.1967,KTM, CEFA
Valtioneuvoston kanslia, neuvotteleva virkamies

Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Boreal Kasvinjalostus Oy:n hallituksen jäsen

Keskeinen työkokemus: Valtioneuvoston kanslia, omistajaohjausosasto, neuvotteleva virkamies 2007–, Kauppa- ja teollisuusministeriö, omistajapolitiikan yksikkö, ylitarkastaja 1997–2007, eri rahoitusalan tehtäviä 1994–96

Suomen Rahapajan hallituksen jäsen 2008–

Anssi Pihkala, s.27.4.1963, VT
Hansel Oy, toimitusjohtaja

Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: –

Keskeinen työkokemus: Hansel Oy, lakiasiainjohtaja 2003–2005, Suomen Kuntaliitto, lakimies 1997–2003, Asianajotoimisto Koivuhovi, lakimies 1994–97

Suomen Rahapajan hallituksen jäsen 2008–

Anna Maija Wessman, s. 27. 10.1958, tekniikan lisensiaatti
Ahlstrom Oyj, kestävän kehityksen johtaja

Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: hallituksen kestävän kehityksen työryhmän jäsen, EDANA (European Disposables and Nonwovens Association) vuodesta 2009; hallituksen jäsen, PaperImpact (European Speciality Paper Manufacturers’ Association) vuodesta 2010; PaperImpact-yhdistyksen yhteiskuntasuhteiden (ympäristö) ja lainsäädäntökomitean puheenjohtaja vuodesta 2009; Paperi-insinöörit ry:n jäsen vuodesta 2008.

Keskeinen työkokemus: Ahlstrom Sales Helsinki Oy (entinen Ahlstrom Nordic Oy), toimitusjohtaja ja Ahlstrom Sales LLC, hallituksen puheenjohtaja 2002–2008; Ahlstrom Atlanta Inc, Ahlstrom Paper Group Boston Inc, toimitusjohtaja 1998–2001; International Paper Company, johtaja, tuotekehitys 1993–1998; Jaakko Pöyry Consulting Inc, vanhempi konsultti 1990–1993; Kymmene Oy, Voikkaan paperitehdas, tuotekehityspäällikkö 1986–1990; KCL, Oy Keskuslaboratorio, vanhempi tutkija 1980–1986.

Suomen Rahapajan hallituksen jäsen 2011–

Hallituksen kokoukset vuonna 2011

Hallitus kokoontui tilikauden aikana 9 kertaa. Hallituksen jäsenten kokouksiin osallistumisprosentti oli 98 %.

Suomen Rahapaja Oy:n toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja tekee itse ja konsernin johtoryhmän tukemana päätöksiä hallituksen määrittelemien valtuuksien puitteissa ja muilta osin valmistelee Rahapaja Oy:n hallitukselle tehtäviä esityksiä.

Toimitusjohtaja

1. on vastuussa yhtiön ja konsernin päivittäisestä johtamisesta yhtiöjärjestyksen, osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.
2. raportoi hallitukselle.
3. vastaa konsernin strategian ja toimintasuunnitelmien valmistelusta ja esittelystä hallitukselle hyväksyttäväksi.
4. informoi säännöllisesti hallitusta yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilasta.
5. esittelee hallituksen päätettäväksi tulevat asiat, ellei esittelyä anneta vastaavan liiketoimintajohtajan tai asiantuntijan tehtäväksi.

Suomen Rahapaja-konsernin johtoryhmä

Suomen Rahapaja Oy:n johtoryhmä tukee toimitusjohtajaa tämän työssä ja kokoontuu toimitusjohtajan kokouskutsussa mainitsemassa kokoonpanossa kulloinkin käsiteltäväksi tulevien asioiden mukaan.

Konsernin johtoryhmä

1. Varmistaa, että hallintoelimissä tehdyt päätökset pannaan asianmukaisesti täytäntöön organisaatiossa.
2. Tekee ehdotuksia Suomen Rahapaja -konsernin strategian kehittämisestä hallituksen hyväksyttäväksi.
3. Avustaa Suomen Rahapaja Oy:n toimitusjohtajaa valmistautumaan Suomen Rahapaja Oy:n hallituksen kokouksiin ja selvittämään kaikkia toimitusjohtajan sille selvitettäväksi tuomia asioita.
4. Edistää aktiivisesti toimialojen välistä yhteistyötä ja sopii yhteisistä periaatteista ja kehittämistoimista konsernin johtamisessa.
5. Johtoryhmä valvoo liiketoiminnan kehitystoimintoja. Päivittäinen kehittäminen on liiketoiminta-alueiden johdon vastuulla. Pitkäaikaiset kehittämishankkeet ja liiketoiminta-alueiden erikseen tehtäväksi antamat hankkeet johdetaan toimitusjohtajan ja/tai johtoryhmän toimesta.
6. Kokoontuu toimitusjohtajan kutsusta noin kerran kuukaudessa.

Konsernin johtoryhmän jäsenet

Toimitusjohtaja Paul Gustafsson, puheenjohtaja
s. 10.8.1955, DI
Suomen Rahapajalla 2003–

Juha Hörkkö, s. 26.7.1962, KTM
CFO
Suomen Rahapajalla 2006–

Matti Rastas, s. 5.5.1967, DI
Myyntijohtaja
Suomen Rahapajalla 2000–

Jarmo Hakkarainen, s. 3.3.1971, insinööri (AMK)
Tuotantojohtaja
Suomen Rahapajalla 2011–

Henna Karjalainen, s. 8.6.1967, FM
Viestintäjohtaja
Suomen Rahapajalla 2009–

Tytäryhtiöt

Suomen Rahapaja Oy:n osakkaita tytäryhtiöiden yhtiökokouksissa edustaa Suomen Rahapaja Oy:n hallituksen puheenjohtaja tai hänen nimeämänsä henkilö. Tytäryhtiöiden hallituksen jäsenet nimeää emoyhtiön hallitus.

Kunkin tytäryhtiön hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että tytäryhtiön hallituksessa vahvistetaan lain edellyttämällä tavalla ne tarvittavat päätökset, joilla toteutetaan Suomen Rahapaja Oy:n hallituksen, Suomen Rahapaja Oy:n toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän tämän Corporate Governance -ohjeistuksen mukaisesti tekemät päätökset.

Suomen Rahapaja -konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävänä on normaalin toimialan liiketoimintavastuun ja raportointivastuun lisäksi:

• Vastata, että yhtiö noudattaa yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja konsernihallinnon ohjeita.
• Vastata, että yhtiö noudattaa liiketoimintaa koskevia paikallisia lakeja ja asetuksia sekä vastata lainsäädännön seurannasta ja siihen liittyvien muutosten informoimisesta oman liiketoiminta-alueensa johtajalle sekä Suomen Rahapaja Oy:n toimitusjohtajalle.
• Huolehtia, että kaikki Suomen Rahapaja Oy:n toimitusjohtajan määräämät tehtävät suoritetaan.

Yhtiöissä, joissa on konsernin ulkopuolisia osakkaita, noudatetaan pääsääntöisesti edellä kuvattua menettelyä ottaen huomioon kuitenkin osakkaiden oikeudet, yhtiöjärjestyksen ja mahdollisen osakassopimuksen määräykset.

Johdon palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen puheenjohtajan palkkio on 2.800 euroa, varapuheenjohtajan 1.970 euroa ja hallituksen muiden jäsenten palkkiot 1.400 euroa kuukaudessa. Kokouspalkkiona maksetaan 600 euroa kustakin hallituksen kokouksesta.

Toimitusjohtajan työsuhteen ehdot

Toimitusjohtajalle on sovittu kuukausittain maksettava kuukausipalkka, joka vuoden 2011 lopussa luontoisetuineen oli 17 000 euroa, lisäksi tulostavoitteisiin sidottu palkkio, joka on maksimissaan 40 % vuosipalkasta. Palkkion määräytymisperusteet on sidottu Suomen Rahapaja-konsernin liikevoittoon sekä erikseen määriteltyihin tavoitteisiin. Toimitusjohtajan palkkion vuositavoitteet määrittelee hallitus.

Vuonna 2011 ei maksettu tulospalkkiota. Yhtiössä maksettiin työntekijöille 66 000 euroa, toimitusjohtajalle 15 000 euroa ja muulle johtoryhmälle yhteensä 15 000 euroa kannustuspalkkiona. Tämän lisäksi toimitusjohtajalle maksettiin 15 000 euroa ja muulle johtoryhmälle yhteensä 15 000 euroa onnistuneen yrityskaupan johdosta.

Hallituksen irtisanoessa toimitusjohtajan irtisanomisaika on 3 kuukautta ja lisäksi hän on oikeutettu 12 kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen. Toimitusjohtajan irtisanoutuessa irtisanomisaika on 3 kuukautta.

Eläkeoikeuksista katso alla kohta Eläkkeet.

Muun johdon palkitseminen

Suomen Rahapajan palveluksessa oleville tytäryhtiöiden hallitusten jäsenille ei pääsääntöisesti makseta erillistä korvausta jäsenyydestä. Ulkopuolisille jäsenille maksettavan palkkion määrää Suomen Rahapaja Oy:n hallitus. Suomen Rahapajan palveluksessa oleville osakkuus- tai tytäryhtiöiden hallitusten jäsenille voidaan maksaa palkkio silloin, kun se on perusteltua yhdenvertaisuuden saavuttamiseksi muiden jäsenten kanssa. Palkkioiden periaatteet sovitaan Suomen Rahapaja Oy:n hallituksessa ja hallitus antaa suosituksen palkkioperusteista kyseisen yhtiön yhtiökokouksen käsiteltäväksi.

Konsernin johtoryhmän jäsenille on sovittu kuukausipalkan lisäksi kannustepalkkio, joka on maksimissaan kolmen kuukauden palkkaa vastaava summa. Konsernin johtoryhmän osalta ehdotuksen tavoiteasetannasta tekee konsernin toimitusjohtaja ja sen hyväksyy Suomen Rahapaja Oy:n hallitus.

Yhtiöllä ei ole käytössään optio-ohjelmia.

Muulle johdolle vuonna 2011 maksettiin yhteensä 15 000 euroa kannustuspalkkiota sekä lisäksi yhteensä 15 000 euroa onnistuneen yrityskaupan johdosta.

Eläkkeet

Konsernin johtoryhmään kuuluvat johtajat mukaan lukien toimitusjohtaja kuuluvat työntekijäin eläkelain säätämään eläkejärjestelmään. Konsernin toimitusjohtajalle sekä johtajasopimuksen tehneille johtoryhmän jäsenille on tämän lisäksi tehty erillinen lisäeläkevakuutus. Konsernin toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Muiden johtoryhmään kuuluvien henkilöiden eläkeikä määräytyy kunkin työsopimuksen mukaan. Lisäeläke-eduista päättää Suomen Rahapaja Oy:n hallitus.

Sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että konsernin yhtiöiden toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Vastuu sisäisestä valvonnasta on yhtiön hallituksella.

Toimintaa ohjataan ja seurataan kuukausittain liiketoiminta-alueittain ja yhtiöittäin. Ohjaus- ja seurantaprosessi sisältää olennaisina osinaan kuluvan tilikauden sekä vuositason ennusteiden tarkastelun.

Valvonnan toimia johtaa konsernitasolla CFO ja liiketoimintatasolla liiketoimintajohto. Valvonnan toteutuksesta huolehtivat liiketoiminnoittain nimetyt controllerit, jotka yhdessä liiketoimintajohdon kanssa järjestävät, että liiketoiminnan tapahtumat kirjataan oikea-aikaisesti järjestelmiin ja raportoidaan tarkoituksenmukaisesti ja tehokkaasti noudattaen erikseen annettua konsernin ohjeistusta sisäisen valvonnan ja raportoinnin sisällöstä.

Sisäinen tarkastus

Suomen Rahapaja Oy:llä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Hallitus vastaa sisäisestä tarkastuksesta. Tilintarkastussuunnitelmat käydään läpi ja hyväksytään hallituksessa. Hallitus yhteistyössä tilintarkastajien kanssa arvioi ja varmistaa konsernin sisäisen valvontajärjestelmän asianmukaisuutta ja toimivuutta, toimintojen tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta, taloudellisen tiedon ja raportoinnin luotettavuutta sekä sääntöjen toimintaperiaatteiden ja ohjeiden noudattamista sekä luo lisäarvoa organisaatiolle myös konsultoimalla näissä asioissa.

Riskien hallinta

Riskienhallintatyön tavoitteena on tunnistaa, mitata ja hallita sellaiset riskit, jotka toteutuessaan voivat vaarantaa yhtiön toimintoja ja asetettujen tavoitteiden saavuttamista taikka toisaalta voivat avata mahdollisuuksia.

Riskienhallinta on osa normaalia liiketoimintaa ja siitä vastaavat kaikki johtajat ja heidän organisaatioihinsa kuuluvat henkilöt kukin omalta osaltaan. Konsernin riskienhallintaprosessin kehittämisestä ja toimeenpanosta sekä riskienhallintatyön koordinoinnista vastaa CFO.

Riskienhallinnan näkökulma on kattava ja kokonaisvaltaiseen riskienkartoitukseen ja – hallintaan tähtäävä. Erityisesti riskit otetaan tarkasteltaviksi strategiasuunnittelun, vuosisuunnittelun ja investointien sekä projektien suunnittelun yhteydessä. Liiketoimintajohtajat ovat velvollisia raportoimaan riskit. Merkittävät riskit kirjataan hallitukselle ja johtoryhmälle jaettavaan kuukausiraporttipakettiin.

Konsernin eri liiketoimintoja uhkaavat pääriskit ja niihin varautumisen keinot kerrotaan myös yhtiön julkaisemassa vuosikertomuksessa.

Tilintarkastus

Konsernin tilintarkastus on järjestetty niin, että yhtiökokouksen valitsema emoyhtiön vastuullinen KHT-tilintarkastusyhteisö suorittaa tarkastuksensa Suomen Rahapaja-konsernissa ja vastaa tilintarkastuksesta koko konsernissa.

Valittu tilitarkastajayhteisö on KHT-yhteisö Tuokko Tilintarkastus Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Timo Tuokko. Tilintarkastajan valitsee yhtiökokous vuodeksi kerrallaan.