Hallituksen työjärjestys

Tällä asiakirjalla täsmennetään Rahapajan johtamisen periaatteissa (Corporate Governance) esitettyä.

Hallituksen toiminta sisältää päätöksenteon hallituksen kokouksissa sekä on jatkuvaa koko toimikauden kestävää yhtiön asioiden valvontaa ja hoitoa yhtiöoikeuden edellyttämällä tavalla. Tehtävänä on huolehtia, että yhtiöhallinnon päätökset toteuttavat yhtiön etua ja tukevat yhtiön arvon nousua ottaen myös huomioon, että yhtiön osakkeenomistajia kohdellaan yhdenvertaisesti.

Hallituksen päätehtävät

1. Nimittää toimitusjohtajan;

2. Konsernin ja sen liiketoimintojen pitkän aikavälin tavoitteiden ja niiden saavuttamiseksi tarvittavien päästrategioiden määrittäminen ja hyväksyminen sekä näiden ajanmukaisuuden säännöllinen tarkistaminen;

3. Tilikautta koskevien liiketoimintakohtaisten toiminta-, investointi- ja taloussuunnitelmien hyväksyntä sekä näitä koskevan raportoinnin seuranta;

4. Huolehtiminen, että konsernissa ja sen yhtiöissä tehdään tarvittavat lakien edellyttämät ulkoiset tilinpäätökset asianmukaisesti.

• yhtiön toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen sekä hänen palkkaeduistaan päättäminen johtoryhmän sekä toimitusjohtajan suorien alaisten nimittämisestä, erottamisesta sekä palkka-asioista päättäminen,
• liiketoiminta-alueiden sekä pää­tehtävien hyväksyminen,
• henkilöstön osaamisen kehittymisen seuranta,
• konsernin kannustepalkkiojärjestelmien yleisistä periaatteista päättäminen.

5. Toimintapolitiikkojen hyväksyminen sekä niiden toteutumisen seuranta. Raportointi toteutetaan niistä seikoista, jotka hallitus toimintapolitiikan hyväksyessään on raportoitavaksi päättänyt.

6. Sisäisen tarkastustoiminnan organisointi ja tarkastussuunnitelmien laadinta yhdessä toimitusjohtajan kanssa. Ulkoisen tilintarkastajan raporttien seuranta ja niistä seuraavien tarvittavien toimenpiteiden toteuttaminen yhdessä toimitusjohtajan kanssa.

7. Yritysostot/-myynnit;

• yritysostostrategian määrittäminen (mukaan lukien yhteisyritykset), jossa
• selvitetään rajat (mm. kauppahinta), joissa toimitusjohtaja on tarvittaessa
• oikeutettu tekemään esisopimuksen toisen osapuolen kanssa siten, että lopullisen
• sopimisen edellytyksenä on hallituksen hyväksyntä,
• kunkin yrityskaupan tiedottamisen ajankohdan hyväksyminen,
• kunkin lopullisen yrityskaupan hyväksyminen operatiivisen johdon tekemän
• investointiesityksen pohjalta, kun on saatu selko kaupan liiketaloudellisista
• perusteista, due diligence -selvityksen sisällöstä, kilpailuoikeudellisten asioiden
• vaikutuksesta ja kauppakirjan ehdoista.

8. Päättäminen merkittävistä investoinneista, omaisuuden luovuttamisista sekä rahoitusjärjestelyistä (lainat, kiinnitykset, panttaukset).

• hallitus käsittelee ja hyväksyy investointien vuosisuunnitelman, 200 T€:n ylittävät investoinnit on vielä käsiteltävä hallituksessa erikseen ennen investoinnin toteuttamista. Investointisuunnitelman ulkopuolelta tulevat 100 T€:n ylittävät investoinnit on käsiteltävä ja hyväksyttävä hallituksessa.

9. Päättäminen merkittävistä toiminnan laajentamisista ja supistamisista;

10. Tarvittaessa toimitusjohtajan valtuuttaminen ryhtymään juoksevaan hallintoon kuulumattomiin toimiin. Valtuutus voi koskea tiettyä yksilöityä toimenpidettä tai olla luonteeltaan yleisempi pysyväisvaltuutus.

11. Vuosittain tehtävä arviointi hallituksen toiminnasta ja työskentelytavoista.

12. Rahapajan hallinnointiperiaateisiin (Gorporate Governance) kuuluvien asiakirjojen ajantasaisuuden valvominen ja päivittäminen tarpeen vaatiessa.

13. Yhtiön toiminnalle tarpeellisen organisaatiorakenteen luominen ja organisaation toiminnan turvaaminen;

Hallitus tekee päätöksensä pääsääntöisesti kirjallisten perusteltujen päätösehdotusten pohjalta, joiden valmistelusta huolehtii toimitusjohtaja

Hallitus valitsee itselleen sihteerin, joka pitää hallituksen kokouksissa pöytäkirjaa.

Edellä kerrotun lisäksi osakeyhtiölaissa on useita erityissäännöksiä, joiden mukaan tietty tehtävä tai toimi kuuluu nimenomaisesti hallitukselle tai sen jäsenille.

Kokouksen koollekutsuminen ja päätösvalta

Hallituksen puheenjohtajan tulee huolehtia siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa, vähintään kuitenkin kuusi kertaa vuodessa. Kokouksia pyritään mahdollisuuksien mukaan pitämään konsernin eri toimipisteissä. Jokaisella hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus vaatia hallituksen koollekutsumista. Syynä koollekutsumiseen saattaa olla jokin yksilöity hallitukselle kuuluva asia tai pelkästään tarve saada yleinen selvitys yhtiön tilasta ja toiminnasta. Jos puheenjohtaja ei kutsu hallitusta koolle tai on siitä estynyt, hallituksen muullakin jäsenellä on oikeus ja yhtiötä uhkaavan tappion estämiseksi jopa velvollisuus kutsua hallitus koolle. Niin sovittaessa myös puhelinkokoukset ovat mahdollisia.

Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä. Päätösvaltaisuus edellyttää, että kaikille hallituksen jäsenille on mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuus osallistua asian käsittelyyn ennen kuin päätös tehdään . Käytännössä tiedon antaminen hallituksen kokouksesta kaikille hallituksen jäsenille ei ole aina mahdollista, esim. jäsenen pitkän ulkomaanmatkan vuoksi. Vaikka kokouskutsua ei tällaisessa tapauksessa olisikaan voitu toimittaa jollekin hallituksen jäsenelle, kokous voidaan pitää ja tehdä tarpeelliset päätökset.

Jokaisen jäsenen on osakeyhtiön hallituksen kollegiaalisesta luonteesta johtuen otettava kantaa asioista kokouksessa päätettäessä. Pidättäytyminen äänestämisestä muun syyn kuin esteellisyyden vuoksi ei ole sallittua. Eriävän mielipiteen merkityttäminen pöytäkirjaan ei aina riitä vapauttamaan asianomaista vastuusta. Korvausvastuun välttämiseksi eriävän mielipiteensä hallituksen pöytäkirjaan merkityttänyt saattaa lisäksi olla velvollinen ilmoittamaan esim. laittomaksi katsomastaan päätöksestä yhtiökokoukselle taikka viime kädessä eroamaan yhtiön hallituksesta. Myös toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan.

Pöytäkirjat

Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, jonka kokouksen puheenjohtaja ja yksi jäsen allekirjoittavat. Pöytäkirjaa pidetään lyhyen päätöspöytäkirjan muodossa. Tärkeissä asioissa myös päätöksen pääperustelut kirjataan pöytäkirjaan. Pöytäkirjat numeroidaan juoksevasti ja säilytetään pysyvästi yhtiön pääkonttorissa.

Toimitusjohtajan tehtävät

Toimitusjohtajalle kuuluu yhtiön ns. juokseva hallinto lain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Juoksevalla hallinnolla tarkoitetaan yhtiön toimialaan kuuluvia tavanomaisia, toistuvia toimintoja. Keskeisimpiä toimitusjohtajan tehtäviä ovat:

• Päättäminen konserniyhtiöiden investoinneista, menoista, omaisuuden luovutuksista sekä rahoitusjärjestelyistä, jotka eivät edellä kerrotun mukaan kuulu hallituksen päätettäviksi taikka joista ei ole muuta määrätty muissa konserniohjeissa.
• yhtiön liiketoimintojen suunnittelu, johtaminen ja valvonta,
• yhtiön muun kuin hallituksen päätösvallassa edellä kerrotulla tavalla olevan henkilökunnan palvelukseen ottamisesta huolehtiminen,
• tavanomaisten hankinta- ja asiakassopimusten tekemisestä huolehtiminen,
• yhtiön ylempien elinten toimintojen valmistelu, esittely ja päätösten täytäntöönpano.

Juoksevaan hallintoon eivät kuulu toimet, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia.

Hallituksella on aina oikeus ja yhtiön edun sitä vaatiessa myös velvollisuus antaa ohjeita ja määräyksiä toimitusjohtajalle. Toimitusjohtaja on velvollinen noudattamaan saamiaan toimintaohjeita, olivatpa ne yksittäistapauksia koskevia erillisohjeita tai yleisluonteisia pysyväismääräyksiä. Ohjeet voivat olla suullisia tai kirjallisia.

Toimitusjohtaja on velvollinen oma-aloitteisesti informoimaan yhtiön hallitusta tärkeistä yhtiön toimintaan liittyvistä asioista, kuten myynnin kehityksestä, maksuvalmiuden ja kannattavuuden olennaisista muutoksista, huomattavista luottotappioista sekä merkittävistä hankinta- ym. sopimuksista.

Hallitus voi valtuuttaa toimitusjohtajan ryhtymään juoksevaan hallintoon kuulumattomiin toimiin. Valtuutus voi koskea tiettyä yksilöityä toimenpidettä tai olla luonteeltaan yleisempi pysyväisvaltuutus. Valtuutus annetaan kirjallisena tai hallituksen kokouksessa pöytäkirjaan kirjaten. Valtuutus ei kuitenkaan voi milloinkaan koskea sellaisia toimia, jotka lain pakottavien säännösten tai yhtiöjärjestysmääräysten mukaan kuuluvat hallitukselle.

Osakeyhtiölaissa on erityissäännöksiä toimitusjohtajan tehtävistä ja asemasta

Kiireelliset toimet

Toimitusjohtajalla on oikeus ryhtyä epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin, kun hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Oikeus ryhtyä tällaisiin kiireellisiin toimiin voi syntyä siitä syystä, että päätösvaltaista hallitusta ei saada riittävän ajoissa kokoon esim. hallituksen jäsenen eroamisen, kuoleman tai sairauden takia. Toimitusjohtajan toimivalta saattaa laajentua epätavallisiin ja laajakantoisiin toimiin myös siitä syystä, ettei hallituksessa, vaikka se saadaankin päätösvaltaisena kokoon, saada aikaan tilanteen edellyttämää päätöstä esim. jäsenten keskinäisen erimielisyyden takia. Toimitusjohtajan on niin pian kuin mahdollista annettava tieto hallitukselle näistä toimistaan ja mahdollisuuden mukaan informoitava jo toimiin ryhdyttäessä saapuvilla olevia hallituksen jäseniä.